納品を終えた直後に、「今回は予算の都合で」と言われました。提示された金額は、契約のときに決めた額を下回っています。この案件を請けてから、もう何か月も経っていました。受け入れるしかないのか、それとも別の対応があるのか、返事を急かされるほど分からなくなります。

1. 禁止行為には対象になる契約の条件があります

「1か月以上」続く業務委託が対象になります

公正取引委員会が示すガイドラインでは、1か月以上の期間にわたって業務委託などをした場合に、発注する側がしてはならない行為が定められています¹。区切りになっているのは契約書の呼び方ではなく、実際に続いている期間の長さです。

つまり、単発の作業を1回だけ請けるような短い業務委託には、この禁止行為の枠組みはそのまま当てはまりません。逆に、更新を重ねて気づけば数か月続いている案件は、たとえ最初は軽い気持ちで請けていても対象に入ってきます。

ここで気になるのは、自分がいま請けている案件がどちら側にあたるかです。契約書に書かれた期間だけでなく、実際にやり取りを続けてきた月数を、まず振り返ってみます。

契約の長さを、まず確かめます

冒頭の場面のように、納品のあとで金額を下げる話が出てきたとき、最初に確かめるのは金額の妥当性ではありません。その業務委託が始まってから、どれだけの期間が経っているかです。

次に示すのは、対象に入る業務委託と、対象に入らない業務委託を、期間の長さで分けた図です。境目がどこにあるのかを、次の図で確かめます。

出典：公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」（2026年1月）をもとに作成

では、発注する側がしてはならない行為とは、具体的にどのような行為でしょうか。受け取りの拒否、報酬を後から減らす行為、受け取った後に引き取らせること。この3つから順に確かめていきます。

2. 落ち度がないのに受け取りを拒むこと

「責めに帰すべき事由がないのに」が条件です

ガイドラインが禁止行為の1つに挙げているのが、受注した側の責めに帰すべき事由がないのに、給付の受け取りを拒むことです²。「責めに帰すべき事由がないのに」の条件が付いている点が、ここでは欠かせません。

納品した成果物に明らかな不備があり、直す必要がある場合は、この条件には当てはまりません。落ち度が受注した側になく、それでも受け取りを拒まれる場面を指しています。

たとえば、仕様どおりに仕上げて期日にも間に合わせたのに、「一旦保留にしたい」「担当者が変わったので改めて検討する」といった理由で受け取りを先延ばしにされる状況が近い形です。

受け取りを拒まれると、次の一歩が止まります

受け取りを拒まれると、報酬の支払いが宙に浮きます。次の案件に気持ちを切り替えたくても、未完了のやり取りが1つ残ったままでは、身動きが取りづらくなります。

そのため、受け取りを拒む理由が自分の作業の不備にあるのか、発注する側の事情にあるのかを、まず切り分けます。理由の中身よりも、理由がどちら側にあるかのほうが、この禁止行為に当てはまるかどうかを分けます。

実際には、理由がはっきり示されないまま保留が続く場面もあります。そうした場面こそ、ガイドラインが挙げる禁止行為の中身を知っておく意味があります。

3. 落ち度がないのに報酬の額を減らすこと

「予算の都合で」は、理由になりません

ここが、この記事でいちばん確かめておきたいところです。受注した側の責めに帰すべき事由がないのに、報酬の額を後から減らす行為は、禁止行為の1つとして挙げられています³。

冒頭で触れた「今回は予算の都合で」は、発注する側の事情です。受注した側の落ち度ではありません。落ち度がない側に、金額を下げる負担を負わせることが、ここで問題にされている中身です。

一方で、成果物に契約どおりでない部分があり、直しきれなかった分を差し引く話であれば、状況は違ってきます。金額の大小よりも、下げる理由が受注した側の落ち度にあるかどうかのほうが、まず確かめたい基準です。

契約のときに決めた額が基準です

契約のときに決めた額は、納品のあとになって発注する側の一存で動かせません。金額を提示された時点に立ち返り、最初の契約でいくらと定めていたかを確かめることが出発点です。

見積書や発注書、やり取りをしたメールなど、金額を確認できる記録を残しておくと、あとから金額の話になったときに基準がぶれません。記録が残っていれば、契約のときの額と、いま提示されている額の差もはっきりします。

だからこそ、「今回だけ特別に」と言われても、それが契約のときの額を下回るのであれば、まず立ち止まって確かめる価値があります。応じるかどうかを決めるのは、そのあとでも遅くありません。

4. 落ち度がないのに、受け取った後で引き取らせること

受け取ったあとに、突き返される行為です

禁止行為として挙げられている3つ目が、受注した側の責めに帰すべき事由がないのに、給付を受け取った後になってその物を引き取らせることです⁴。

一度は受け取ったはずの成果物を、あとになって突き返される形です。対象になっているのは「給付に係る物」との書き方なので、形のある物としての納品を指しています。

受け取りの場面で一度は完了したように見えたやり取りが、時間が経ってから覆される点で、2つ目に見た受け取りの拒否と似た構図を持っています。どちらも、受注した側に落ち度がないのに一方的に押し戻される行為です。

ここまでの3つを、並べて確かめます

ここまでで、禁止行為として挙げられている行為のうち3つを見てきました。受け取りの拒否、報酬を後から減らす行為、受け取った後で引き取らせること。いずれも「責めに帰すべき事由がないのに」が共通の条件です。

3つに共通しているのは、原因が受注した側にはない点です。やり取りの細かい経緯よりも、原因の所在がどちらにあるかのほうが、この先も判断の軸です。

次の表で、3つの行為を並べます。似ている部分と、対象になる場面の違いが、あわせて分かります。

行為	共通する条件	対象になる場面
受け取りを拒むこと	責めに帰すべき事由がないのに	納品した成果物の受け取り自体を先延ばしにされる場面
報酬を後から減らす行為	責めに帰すべき事由がないのに	契約のときに決めた額より低い金額を、あとから提示される場面
受け取った後に引き取らせること	責めに帰すべき事由がないのに	一度受け取った成果物を、あとになって突き返される場面

5. 同種・類似の給付に通常支払われる対価より著しく低い額を不当に定めること

同種・類似の給付と比べて著しく低いかどうかが基準です

禁止行為として挙げられている4つ目が、同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価と比べて、著しく低い報酬の額を不当に定めることです⁵。ここまで見てきた、契約のときに決めた額をあとから減らす行為とは違い、こちらは金額を決める最初の時点が対象になります。受け取りの拒否や引き取らせる行為とあわせて、禁止行為はこの4つ目で出そろいます。

基準になっているのは、単独の金額の大小ではありません。同じ内容、または似た内容の仕事に対して、通常であれば支払われている対価と比べて、著しく低いかどうかです。同じような仕事にどれだけの対価が払われているかとの差が、判断の軸になります。金額だけを取り出して高いか安いかを議論しても、この禁止行為には当てはまりません。

契約のときにどのような説明を受けていたかも、あわせて振り返ってみます。対価が一方的に決められていたのか、双方で条件を確かめ合っていたのかによって、状況の見え方は変わります。同じような仕事について、ほかの案件でどれくらいの対価で請けているかも、判断の手がかりです。

実際、金額の高さや安さの印象よりも、比べる相手が誰かのほうが、この禁止行為では重視されます。感覚的に低いと感じるかどうかではなく、同種・類似の仕事にどれだけ支払われているかの比較が、実際の出発点です。

禁止行為の4つを、図でまとめて確かめます

ここまでで、禁止行為として挙げられている行為を4つ見てきました。受け取りの拒否、報酬を後から減らす行為、受け取った後で引き取らせること、そして同種・類似の給付に比べて著しく低い額を不当に定めること。条件も対象もそれぞれ違いますが、発注する側が一方的に決める行為である点は共通しています。次の図で、4つを並べて確かめます。

出典：公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」（2026年1月）をもとに作成

4つのどれに近いかで、確かめる中身は変わります。契約書や見積書、やり取りをした記録が残っていれば、どの行為にあたるかを照らし合わせる材料です。記録がないまま話が進んでしまった場合でも、状況を整理しておく意味はあります。何が起きたのかを時系列で書き出しておくだけでも、あとから確かめるときの助けになります。

禁止行為として挙げられているのは、ここまでの4つです。ただし、報酬をめぐって問題になり得る行為は、これだけではありません。ここから先は、少し違う角度から報酬の問題を見ていきます。

6. ここまでとは別の法律の枠組みがあります

ここからは、別の法律の枠組みです

ここからは、別の枠組みです。ここまで見てきた4つの行為は、フリーランス・事業者間取引適正化等法が「してはならない」と定める禁止行為でした。ここから先で見ていくのは、独占禁止法（優越的地位の濫用）と、取適法の側で「問題となる」行為として挙げられている内容です。

この枠組みでも、報酬をめぐる行為が問題となる行為類型として挙げられています。1つは、報酬の支払を遅らせることです⁶。もう1つは、著しく低い報酬を一方的に決めることです⁷。ここまで見てきた禁止行為とは異なる法律にもとづいていますが、報酬に関わる行為が問題視される点は共通しています。

ただし、直前に見た「著しく低い額を不当に定めること」と、ここで挙げた「著しく低い報酬を一方的に決めること」は、似た響きに聞こえるかもしれません。よって立つ法律が違う、別の行為類型として挙げられています。同じ場面のように見えても、根拠になっている枠組みは1つではない点を、あわせて押さえます。

禁止行為と、問題となる行為を並べて比べます

この先で見ていく行為についても、ガイドラインに挙げられている例がすべてではありません¹¹。例に当てはまらなければ問題にならない、と単純には言い切れない点を、あらかじめ触れます。挙げられているのは、あくまで考え方を理解するための例である前提で読み進めると、内容がつかみやすくなります。

次に、ここまでの禁止行為と、ここから見ていく問題となる行為を、表で並べて比べます。よって立つ法律も、資料の書き方も違うので、混同しないように整理します。表で全体の形を確かめてから、それぞれの中身を見ていきます。

枠組み	資料の書き方	この記事で見る内容
フリーランス・事業者間取引適正化等法	してはならないと定める禁止行為	ここまでで見てきた4つの行為
独占禁止法（優越的地位の濫用）・取適法	問題となる行為として想定される例を示す	ここから見ていく3つの想定例

図でも、2つの枠組みを並べて確かめます。文章で追うよりも、区切りがどこにあるのかを形で見たほうが、頭の中で整理しやすくなります。

図の作成：Remogu編集部。ガイドラインが示す2つの枠組みを整理した図で、統計データではありません

ここまでで、報酬をめぐって問題になり得る行為の全体像が見えてきました。次に、独占禁止法の優越的地位の濫用として、実際にどのような場面が想定例に挙げられているのかを、3つ確かめていきます。

7. 想定例として挙げられている形

想定例は、記載された内容だけに限られません

ここで確かめるのは、優越的地位の濫用として問題となり得る場面が、実際にどのような形で挙げられているかです。6節で触れたとおり、ここで挙げる想定例は、記載されている行為に限られるものではありません¹¹。個々の状況を踏まえて判断される仕組みになっているため、3つの想定例は、どのような場面が問題視されているかをつかむための手がかりとして読み進めます。

1つ目の想定例は、役務等の提供がすでに終わっているにもかかわらず、自己の一方的な都合を理由に報酬を減らす行為です。業績の悪化や予算の不足、顧客からの発注取消しといった事情が、その一方的な都合の中身として挙げられています⁸。

冒頭で触れた場面と近い形です。仕事はすでに終えているのに、発注する側の事情だけを理由に、あとから金額を下げられる場面が、想定例の1つとして挙げられています。

値上げへの対応と、増えた作業分の支払いも想定例です

2つ目の想定例は、労務費や原材料価格、エネルギーコストなどの上昇を理由に、報酬の引き上げを求められる場面です。応じない場合にその理由を書面や電子メールなどで答えないまま、従来どおりの額に据え置く対応が挙げられています⁹。

実際、値上げの求めに応じるかどうかそのものよりも、応じない場合に理由を示さずに据え置く対応のほうが、ここでは問題視されています。コストが上がった事情を伝えても、返事がないまま金額が変わらない場面が近い形です。

3つ目の想定例は、発注する側の一方的な都合で仕様の変更ややり直し、追加の提供を求めた結果、作業量が大きく増える場面です。増えた分の報酬を支払うと約束したにもかかわらず、当初の契約で定めた額しか支払わない対応が挙げられています¹⁰。

ここで分かれ目になるのは、増えた分の対価を払う約束があったかどうかです。約束をしていない場合にまで、この想定例がそのまま当てはまるわけではありません。

3つの想定例を、表と図で確かめます

ここまでの3つを、次の表で並べて確かめます。何が想定例として挙げられているのか、条件とあわせて一覧にしました。

想定例	条件	どのような場面か
一方的な都合で、契約の報酬を減らす行為	役務等の提供が終わっているにもかかわらず	業績の悪化や予算の不足、顧客からの発注取消しを理由に金額を下げられる場面
理由を答えず、値上げの求めを据え置く対応	労務費・原材料価格・エネルギーコスト等の上昇を理由とする求めに	コスト上昇を理由に値上げを求めても、理由が示されないまま金額が変わらない場面
増加分の報酬を支払わない対応	自己の一方的な都合で作業量が増え、支払を約していたにもかかわらず	仕様の変更ややり直しで作業が増えたのに、増えた分の対価が支払われない場面

次に、図でも3つの想定例を並べて確かめます。文章で追うよりも、それぞれの条件がどこにあるのかを形で見たほうが、頭の中で整理しやすくなります。

出典:公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」(2026年1月)をもとに作成

ここまでで、想定例として挙げられている3つの場面を見てきました。共通しているのは、発注する側の一方的な都合が先にあり、受け取る側の事情によらずに報酬が変わる点です。ここからは、想定例をめぐってよく聞かれる点を3つ見ていきます。

3つの想定例に当てはまらなければ、問題にならないのですか

想定例に挙げられているのは、問題となり得る場面の一部です。資料は、記載する行為に限られないとしています¹¹。3つのどれにも当てはまらないからといって、それだけで問題にならないと言い切れるわけではありません。

コスト上昇を理由に値上げを求めても、応じてもらえない場合はありますか

実務では、求めに応じるかどうかは状況によって変わります。ただし、応じない場合にその理由を書面や電子メールなどで答えないまま、従来どおりの額に据え置く対応が想定例に挙げられています⁹。理由が示されないまま据え置かれた場合は、この想定例に近い場面です。

作業量が増えたのに報酬が変わらないのは、どんな場合に想定例と言えますか

発注する側の一方的な都合で仕様の変更ややり直し、追加の提供を求められて作業量が大きく増え、増えた分の報酬を支払うと約束されたにもかかわらず、当初の契約で定めた額しか支払われない対応が想定例に挙げられています¹⁰。増えた分の支払いについて約束があったかどうかが、まず確かめたい点です。

冒頭で触れた場面にも、もう1つ確かめたい点がありました。この案件を請けてから、もう何か月も経っていた事実です。

1節で見たとおり、ここまで挙げてきた行為の枠組みは、1か月以上続く業務委託などを対象にしています¹。数か月にわたって続いてきた案件であれば、この記事で見てきた条件に照らして確かめる価値があります。

受け入れるしかないのか、それとも別の対応があるのか。答えを急いで出す前に、まず契約の長さと、下げる理由がどちら側にあるのかを、順に確かめておきたいところです。

※公開中の案件数は時期によって変わります。記事中の案件の傾向は執筆時点のものです。

出典・参考情報

＊1 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」禁止行為の対象になる業務委託（2026年1月・2026年9月確認）
＊2 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」禁止行為の1つ（2026年1月・2026年9月確認）
＊3 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」禁止行為の1つ（2026年1月・2026年9月確認）
＊4 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」禁止行為の1つ（2026年1月・2026年9月確認）
＊5 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」禁止行為の1つ（2026年1月・2026年9月確認）
＊6 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」問題となる行為類型（2026年1月・2026年9月確認）
＊7 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」問題となる行為類型（2026年1月・2026年9月確認）
＊8 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」優越的地位の濫用として問題となり得る想定例（2026年1月・2026年9月確認）
＊9 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」優越的地位の濫用として問題となり得る想定例（2026年1月・2026年9月確認）
＊10 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」優越的地位の濫用として問題となり得る想定例（2026年1月・2026年9月確認）
＊11 公正取引委員会「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」優越的地位の濫用の考え方（2026年1月・2026年9月確認）